תקנת הביצוע של הנציבות האירופית (EU) 2026/2354 מ-16 באוקטובר 2026, העוסקת במתכונת להגשת מידע על בעלי שליטה סופיים, מסמנת נקודת מפנה תפעולית משמעותית במערך של האיחוד האירופי למניעת הפצת נשק להשמדה המונית ולמאבק בפשיעה פיננסית. התקנה אומצה מכוח סעיף 10(6) לדירקטיבה (EU) 2024/1640, הדירקטיבה השישית למאבק בהלבנת הון (6AMLD), ובהתאם לדרישות השקיפות המהותיות שנקבעו בתקנה (EU) 2024/1624, המכונה תקנת המאבק בהלבנת הון (AMLR). תקנת הביצוע קובעת מתכונות טכניות אחידות ומחייבות להגשת נתונים על בעלי השליטה הסופיים למרשמים המרכזיים של המדינות החברות באיחוד האירופי.
אף שבמבט ראשון התקנה נראית כאמצעי מנהלי בלבד, המכתיב רצפי תווים, קודי מדינות לפי תקני ISO, מבני תאריכים ושדות כתובת, השפעתה המעשית היא ביטול העמימות המבנית שגורמים הנתונים לסנקציות, ובהם משמרות המהפכה האיראניים ורשתות אחרות שהוכרזו ככאלה, ניצלו לאורך השנים כדי לחדור לשוק האירופי המשותף. באמצעות הפיכת דיווחי חברות לאומיים, שהיו מפוצלים ולא אחידים, למאגרי נתונים סטנדרטיים הניתנים לקריאה ממוחשבת בכל 27 המדינות החברות באיחוד, התקנה שוללת את האפשרות להסתמך על חברות קש, הסדרי בעלות באמצעות אנשי קש ונאמנויות מורכבות החוצות גבולות, ששימשו ליצירת נוכחות תאגידית באירופה ולהשגת גישה למערכות הבנקאות, התשלומים ושוקי ההון.
מבחינה היסטורית, משמרות המהפכה, כוח קודס ורשתות הרכש והמימון הקשורות אליהם הסתמכו על ניצול פערים בין מערכות משפטיות ורגולטוריות בתוך האיחוד האירופי כדי להקים חברות קש בתחומי הלוגיסטיקה, היבוא והיצוא של טכנולוגיות דו-שימושיות, הפטרוכימיה והמסחר הכללי. מאחר שהדירקטיבות הקודמות למאבק בהלבנת הון העניקו למדינות החברות חופש פעולה נרחב בעיצוב מרשמי בעלי השליטה הסופיים שלהן, מתכונות הדיווח השתנו באופן משמעותי ממדינה למדינה. רשתות הנתונות לסנקציות ניצלו באופן שיטתי שדות טקסט חופשיים, אי-התאמות בתעתיק שמות בין פרסית, ערבית וכתב לטיני, פרטי כתובות חסרים ודיווחים עמומים על מבני אחזקות ביניים, כדי להסתיר את זהות הגורמים המחזיקים בשליטה הסופית.
תקנת הביצוע (EU) 2026/2354 מבטלת את הגמישות הזאת באמצעות אכיפת תקינה קפדנית, הן מבחינת המבנה והן מבחינת המשמעות של הנתונים, בכל רחבי האיחוד החל מ-10 ביולי 2027. בהתאם לסעיפים 1, 2 ו-3 לתקנת הביצוע, כל ישות משפטית או הסדר משפטי המתאגדים באיחוד האירופי או פועלים במסגרת תחולתו של סעיף 62 לתקנה (EU) 2024/1624, חייבים להגיש מידע על בעלי השליטה הסופיים באמצעות תהליכי דיווח דיגיטליים נוקשים ואחידים. שיעורי הבעלות חייבים להופיע במספרים עם שתי ספרות אחרי הנקודה העשרונית, תאריכים חייבים להיות בפורמט ISO המדויק yyyy-mm-dd בהתאם לנספח II, מדינות האזרחות, המגורים והדין החל חייבות להירשם באמצעות קודים בני שלוש אותיות לפי תקן ISO 3166-1 alpha-3, וכתובות מגורים או כתובות תאגידיות חייבות לכלול פרטי רחוב, עיר ומיקוד, בהתאם לנספח III.
חשיבותה המיוחדת של תקנת הביצוע לאכיפת הסנקציות נגד משמרות המהפכה טמונה בכך שהיא מכוונת בדיוק למנגנוני ההסתרה שבהם נעשה שימוש כאשר גורמים הנתונים לסנקציות מסתתרים מאחורי שרשראות תאגידיות מורכבות או טוענים כי אין אדם יחיד העומד בסף הבעלות המחייב דיווח. כאשר מבנה הבעלות או השליטה כולל יותר מישות משפטית אחת או מהסדר משפטי אחד, התקנה מחייבת תיאור אחיד של השרשרת כולה, לצד המחשה חזותית מחייבת המציגה את הקשרים בין בעלי השליטה הסופיים לבין כל ישויות הביניים, בהתאם לנספח I. נוסף על כך, בכל הנוגע לנאמנויות, להסדרי פידוציה (fiducia) ולהסדרים משפטיים דומים, סעיף 3 מחייב מסירת מידע מפורט במבנה נתונים אחיד על הדין החל, האפשרות לבטל את ההסדר, טווחי השווי המדויקים של הנכסים בעת הרישום, וכן הסמכויות והמגבלות המדויקות של מפקחי הנאמנות ושל אנשים שהוחרגו ממנה.
אם חברת קש מנסה להתחמק מחובת הגילוי בטענה שלא ניתן לזהות בעל שליטה סופי לאחר שמוצו כל אמצעי הזיהוי לפי סעיפים 51 עד 57 לתקנה (EU) 2024/1624, היא אינה יכולה עוד להסתפק בהצהרה מעורפלת. עליה לתעד באופן מובנה את העובדה שמוצו כל אמצעי הזיהוי ולרשום את נושאי המשרה הניהוליים הבכירים שלה, תוך שימוש באותם כללים מדויקים של תיעוד זהות ואימות החלים על בעלי השליטה הסופיים. מבחינת משמרות המהפכה, משמעות הדבר היא שמינוי דירקטורים אירופים המשמשים אנשי קש או נציגים פורמליים, שאינם מושכים תשומת לב, אינו מעניק עוד לחברה הגנה מפני בדיקה. פרטיהם של אותם נציגים נרשמים באופן מיידי במתכונת אחידה הניתנת לחיפוש ממוחשב, המאפשרת לזהות דפוסי שליטה חריגים בין כמה ישויות משפטיות.
השפעתם של כללי הרישום התאגידי האחידים מתחזקת בזכות המבנה שקובעת הדירקטיבה השישית למאבק בהלבנת הון (Directive (EU) 2024/1640). במסגרת 6AMLD, המרשמים המרכזיים של המדינות החברות אינם עוד מאגרים פסיביים של מסמכים תאגידיים המבוססים על הצהרות עצמיות. הגופים האחראים על המרשמים מוסמכים ומחויבים על פי חוק לוודא שהמידע שהוגש מדויק, מספק ומעודכן. תקנת הביצוע (EU) 2026/2354 הופכת את חובת האימות שנקבעה בדירקטיבה לדרישה תפעולית, באמצעות קביעת רשימת בדיקה מחייבת לשלמות המידע ומתן סמכות למרשמים המרכזיים להשתמש במתכונות הנתונים המובנות בעת טיפול בדיווחים על אי-התאמות שמגישים גופים החייבים בדיווח. נוסף על כך, הדירקטיבה השישית מחברת בין המרשמים הלאומיים באמצעות מערכת הקישור בין מרשמי בעלי השליטה הסופיים (BORIS), ומרחיבה את האפשרויות להצלבת מידע עם מרשמי חשבונות בנק (BAR) ומרשמי מקרקעין.
כאשר גורם הפועל מטעם משמרות המהפכה מנסה להקים חברת מסחר במדינה חברה אחת באמצעות חברת אחזקות הרשומה במדינה חברה אחרת, הוראות השימוש החוזר במידע, המבוססות על עקרון "פעם אחת בלבד" (once-only), והמזהים הייחודיים האחידים שנקבעו בתקנת הביצוע (EU) 2026/2354, מאפשרים לרשויות הרישום להצליב באופן אוטומטי מידע על מבני הביניים מעבר לגבולות המדינות. בשילוב עם דירקטיבה (EU) 2018/1673, העוסקת במאבק בהלבנת הון באמצעות הדין הפלילי, ועם דירקטיבה (EU) 2024/1226, המפלילה הפרה ועקיפה של צעדים מגבילים של האיחוד בכל המדינות החברות, הגשת מידע כוזב, חסר או מוסתר באמצעות אנשי קש על בעלי שליטה סופיים, במתכונות הדיווח המחייבות, אינה עוד עבירה מנהלית קלה. היא הופכת באופן מיידי לעבירת מקור פלילית ולמעשה של עקיפת סנקציות שניתן להעמיד בגינו לדין. בכך נחשפים סוכנים להקמת חברות, יועצים משפטיים המשתפים פעולה ודירקטורים המשמשים אנשי קש לאחריות פלילית חמורה ולהחרמת נכסים.
מערכת הנתונים האחידה הזאת מזינה באופן ישיר את מערך הפיקוח של הרשות למאבק בהלבנת הון ובמימון טרור (AMLA), שהוקמה מכוח תקנה (EU) 2024/1620. הרשות, הפועלת מפרנקפורט, מפקחת על יישום ספר הכללים האחיד (Single Rulebook) ופועלת לקידום אחידות בפיקוח על המגזרים הפיננסיים והלא פיננסיים. היא נערכת לפיקוח ישיר על עד 40 קבוצות פיננסיות בסיכון גבוה, הפועלות מעבר לגבולות מדיניים, באמצעות צוותי פיקוח משותפים (JSTs), וכן לפיקוח עקיף על כלל רשויות הפיקוח הלאומיות. בעבר ניצלו ישויות הנתונות לסנקציות את ההבדלים באופן שבו רגולטורים לאומיים אכפו את חובות בדיקת הנאותות של לקוחות (CDD) ואת הסנקציות הפיננסיות הממוקדות. במסגרת תקני האכיפה האחידים של AMLA, ובהם התקנים הטכניים הרגולטוריים מכוח סעיף 53(10) לדירקטיבה השישית, המסווגים הפרות לארבע דרגות חומרה נפרדות, כישלון של בנק אירופי או של ספק שירותי נאמנות וחברות (TCSP) לאמת כראוי את זהות בעלי השליטה הסופיים או לבצע בדיקות מול רשימות הסנקציות של האיחוד האירופי, יגרור ענישה חמורה ואחידה ללא קשר למדינה החברה שבה התרחשה ההפרה.
מאחר שתקנת הביצוע (EU) 2026/2354 מחייבת להזין נתונים על בעלי שליטה סופיים לשדות מובנים, נקיים ואחידים, מסד הנתונים המרכזי של AMLA ורשת התיאום שלה ליחידות המודיעין הפיננסי (FIUs.net) יכולים לקלוט ולנתח בזמן אמת מבני בעלות תאגידיים ברחבי האיחוד האירופי. אם רשת רכש הקשורה למשמרות המהפכה רושמת שלוש חברות קש שנראות בלתי קשורות זו לזו בגרמניה, באיטליה ובקפריסין, תוך שימוש באותו ספק שירותים תאגידיים מחוץ לאיחוד, בשדות כתובת משניים חופפים או בנושאי משרה ניהוליים בכירים המקושרים זה לזה, ניתוחים משותפים בתיאום AMLA יכולים לזהות באופן אלגוריתמי את הרשת הנסתרת זמן רב לפני שביקורת ידנית מסורתית הייתה מבחינה בה.
לאחר שהמידע התאגידי נאסף והוצלב בידי יחידות המודיעין הפיננסי ו-AMLA, הוא יכול לעבור במהירות מתחום הפיקוח המנהלי לתחום החקירה הפלילית, מכוח דירקטיבת אכיפת החוק (Directive (EU) 2016/680, או LED). אף שתקנת הביצוע (EU) 2026/2354 כוללת הוראות מחמירות להתאמה לתקנות הגנת המידע הכלליות של האיחוד האירופי (GDPR) בכל הנוגע לשמירת מידע במרשמים ציבוריים ומרכזיים, לרבות חריגים מוגדרים הנוגעים לבעלי שליטה סופיים שנפטרו והגבלות על תקופות שמירת מידע בהתאם לסעיף 10(20) לדירקטיבה (EU) 2024/1640, ברגע שהמידע על בעלי השליטה נגיש למשטרה, לרשויות המכס, לכוחות משימה לאכיפת סנקציות או לתובעים ציבוריים לצורך מניעה, חקירה, גילוי או העמדה לדין בגין עבירות פליליות, עיבודו כפוף לדירקטיבת אכיפת החוק. דירקטיבה זו מאפשרת חילופי מידע אישי מהירים ורציפים בין רשויות אכיפת החוק המוסמכות במדינות החברות, וכן עם יורופול ויורוג'סט, תוך מתן אפשרות להגביל את זכויותיהם של נושאי המידע לקבל הודעה על עיבוד פרטיהם, כדי למנוע פגיעה בחקירות מתנהלות. מאחר שתקנת הביצוע (EU) 2026/2354 מסירה חסמים הנובעים מהצורך לנקות ולעבד נתונים, באמצעות אכיפת תקני ISO ומבני נתונים אחידים לכתובות ולזהויות כבר בשלב רישום החברה, רשויות אכיפת החוק הפועלות במסגרת הדירקטיבה יכולות להזין באופן אוטומטי מידע מהמרשמים המרכזיים למערכות מודיעין פלילי. גורמים הנתונים לסנקציות אינם יכולים עוד להסתמך על הקשיים הנובעים מחוסר התאימות בין מאגרי המשטרה הלאומיים או על טענות הנוגעות לפרטיות המידע כדי לעכב הקפאת נכסים חוצת גבולות. נתוני הרישום המובנים מועברים ישירות למערכות המודיעין של רשויות אכיפת החוק, בלי להתריע בפני החברות הנמצאות תחת בדיקה.
עם זאת, עבור חברת קש שהוקמה זה עתה, עצם הרישום התאגידי חסר תועלת ללא גישה למערכת הפיננסית האירופית. דווקא בשלב פתיחת חשבונות בנק וחשבונות תשלום מציבה תקנת הביצוע (EU) 2026/2354, בשילוב עם הדירקטיבה השנייה לשירותי תשלום (PSD2, Directive (EU) 2015/2366) ועם המסגרת הרגולטורית המתפתחת בתחום שירותי התשלום, מחסום שכמעט בלתי אפשרי לעבור. מתוך הבנה שמוסדות האשראי הבנקאיים הגדולים והמסורתיים מפעילים מנגנוני ציות מחמירים, רשתות הנתונות לסנקציות וגורמים המסייעים למימון פעילותם של משמרות המהפכה פנו לא פעם למגזר הפינטק. הם עשו שימוש במוסדות לכסף אלקטרוני (EMIs), במוסדות תשלום (PIs), בספקי שירותי מידע על חשבונות (AISPs) ובספקי שירותי ייזום תשלומים (PISPs), הפועלים ברישיון מכוח PSD2, וכן במודלים של בנקאות כשירות (Banking-as-a-Service, BaaS) ובמבנים של מספרי חשבון בנק בינלאומיים וירטואליים (Virtual IBAN).
במסגרת חבילת החקיקה של האיחוד האירופי למאבק בהלבנת הון, ובהתאם להתמקדות הישירה של AMLA בחברות תשלומים ובנקודות קשר מרכזיות, כל ספק שירותי תשלום (PSP) וכל מוסד לכסף אלקטרוני (EMI) הם גופים החייבים בבדיקת המרשם המרכזי של בעלי השליטה הסופיים לפני פתיחת חשבון תשלום, וכן באופן שוטף לאחר מכן. מאחר שתקנת הביצוע (EU) 2026/2354 מחייבת מבני נתונים אחידים ודורשת מגופים החייבים בדיווח להגיש דיווח על אי-התאמות בכל מקרה שבו ממצאי הליך "הכר את הלקוח" (KYC) שלהם סותרים את המידע שבמרשם המרכזי, תהליך קליטת הלקוחות במוסדות הפועלים מכוח PSD2 הופך לאוטומטי במידה רבה ולכזה שאינו מותיר מקום רב לחריגות. כאשר חברה המבקשת לפתוח חשבון תשלום מגישה בקשה, מערכות הציות של המוסד לכסף אלקטרוני שולפות את נתוני הרישום המובנים באמצעות ממשק תכנות יישומים (API). כל אי-התאמה בין מבנה הבעלות שהחברה הצהירה עליו בפני המוסד לבין הרישום הניתן לקריאה ממוחשבת במרשם המרכזי מחייבת הגשת דיווח על אי-התאמה לרשות הרישום. בפועל, הדבר מקפיא את הליך פתיחת החשבון ומסמן את החברה לבדיקה של יחידת המודיעין הפיננסי. נוסף על כך, הדרישות המחמירות של PSD2 לאימות לקוחות מוגבר (SCA) ולהוכחת זהות מחייבות שימוש באמצעי אבטחה אישיים וניתנים לאימות, המקושרים לאנשים מסוימים.
כאשר נתונים אלה מוצלבים עם נושאי המשרה הניהוליים הבכירים ועם בעלי השליטה הסופיים שנרשמו בהתאם למתכונות הזיהוי הקפדניות של תקנה (EU) 2026/2354, כל ניסיון של גורמים הנתונים לסנקציות בטהראן או במוקדים במדינות שלישיות להפעיל מרחוק חשבון תשלום אירופי שנפתח באמצעות דירקטור אירופי מקומי המשמש איש קש, יוצר באופן מיידי התראות המבוססות על נתוני פעילות ועל הצלבת זהויות במערכות לניטור הונאות והלבנת הון של ספק שירותי התשלום.
המחסומים חמורים באותה מידה גם בשוקי ההון האירופיים, הכפופים לדירקטיבה השנייה לשווקים במכשירים פיננסיים (MiFID II, Directive 2014/65/EU) ולתקנה הנלווית בדבר שווקים במכשירים פיננסיים (MiFIR). ישויות הנתמכות בידי מדינות ונתונות לסנקציות, וכן גופים הקשורים אליהן, מבקשות לעיתים קרובות לפתוח חשבונות ברוקראז' תאגידיים, חשבונות משמורת לניירות ערך או חשבונות לניהול כספים בחברות השקעות באיחוד האירופי. זאת כדי לגדר סיכוני מטבע, לסחור בסחורות, לרכוש חוב ריבוני או תאגידי, או להלבין הכנסות בלתי חוקיות באמצעות מכשירים פיננסיים מורכבים. דירקטיבת MiFID II מטילה על חברות השקעות חובות מחמירות בתחום המבנה הארגוני, סיווג הלקוחות ודיווח על עסקאות, ומחייבת כל לקוח שהוא ישות משפטית להשיג ולהחזיק מזהה ישות משפטית תקף (Legal Entity Identifier, LEI) לפני שניתן לבצע עסקה כלשהי, בהתאם לעיקרון "ללא LEI, אין מסחר".
בעבר התקיימו אי-התאמות בין נתוני הייחוס שנוהלו בידי יחידות התפעול המקומיות המנפיקות מזהי LEI, הכוללים מידע על חברות האם הישירות ועל חברות האם הסופיות מבחינה חשבונאית, לבין רישומי בעלי השליטה הסופיים שנוהלו במרשמים התאגידיים הלאומיים. תקנת הביצוע (EU) 2026/2354 מגשרת על הפער הזה באמצעות דרישה למזהים ייחודיים של ישויות משפטיות, להגדרות אחידות של הצורות המשפטיות שבהן הן מאוגדות ולמיפוי חזותי ומובנה של שרשראות בעלות הכוללות כמה ישויות. כאשר חברה מגישה בקשה לפתיחת חשבון ברוקראז' או חשבון משמורת לפי MiFID II, חברת ההשקעות נדרשת להתאים בין היררכיית ה-LEI של המבקשת, פרופיל ההתאמה והממשל התאגידי שלה לפי MiFID II, לבין נתוני המרשם המרכזי שלה, שנערכו בהתאם לתקנה (EU) 2026/2354. מאחר שתקנה (EU) 2024/1624 מורידה את ספי הבעלות המחייבים זיהוי ומחמירה את המדדים לקביעת שליטה, ובמקביל מחייבת בדיקת נאותות מוגברת לכל ישות שיש לה קשרים למדינות שלישיות בסיכון גבוה, מערכות הציות של MiFID II יכולות להשוות באופן אוטומטי את שרשראות השליטה המובנות במרשם המרכזי לרשימות סנקציות בינלאומיות ולמאגרי מידע על בעלות תאגידית.
יתרה מכך, כללי הממשל התאגידי המחמירים של MiFID II, המחייבים להעריך את התאמתם ואת המוניטין של האנשים המנהלים בפועל את פעילות החברה, משמעותם שכל ישות תאגידית המסתמכת על מנגנון ברירת המחדל של "מיצוי אמצעי הזיהוי" לפי סעיף 1(3)(b) לתקנת הביצוע (EU) 2026/2354, שבמסגרתו לא מזוהה בעל שליטה סופי ובמקומו נרשמים נושאי המשרה הניהוליים הבכירים, תסווג באופן אוטומטי בידי בנקי השקעות אירופיים ומוסדות משמורת כגורם בעל סיכון בלתי מתקבל על הדעת לעקיפת סנקציות ולפשיעה פיננסית. כתוצאה מכך, הבקשה לפתיחת החשבון תידחה באופן מיידי או שהחשבון הקיים ייסגר.
במבט כולל, תקנת הביצוע של הנציבות האירופית (EU) 2026/2354 משמשת כמנגנון הטכני המקשר בין המרשמים התאגידיים של האיחוד האירופי, הרשות המרכזית שלו למאבק בהלבנת הון, רשתות המודיעין של רשויות אכיפת החוק והגופים המפקחים על הגישה למערכות התשלום ולשוקי ההון. בכך היא יוצרת מערכת הגנה אחת, מקושרת ובעלת יכולת פעולה הדדית בין מרכיביה. באמצעות שלילת האפשרות להסתתר מאחורי טקסט שאינו בפורמט אחיד, הצהרות עמומות על נאמנויות או תקני דיווח לאומיים מפוצלים, התקנה מבטיחה שכל פרט זהות, כתובת או שליטה המוגש בעת הקמת חברה יהפוך לנתון שניתן לביקורת ולחיפוש ממוחשב.
מבחינת משמרות המהפכה וגופים אחרים הנתונים לסנקציות, עידן ניצול הפערים בין 27 מרשמי החברות הלאומיים והשימוש בהליכי פתיחת חשבונות מקלים יחסית בחברות פינטק או ברוקראז' לצורך קבלת גישה למערכת הפיננסית של גוש האירו הגיע למעשה לסיומו. ניסיון לרשום חברת קש או לפתוח חשבון פיננסי במסגרת המשטר הרגולטורי החדש אינו מאפשר עוד להסתיר רשתות בלתי חוקיות. במקום זאת, הוא יוצר בדיוק את טביעת האצבע הדיגיטלית האחידה הדרושה למפקחי AMLA, למוסדות פיננסיים החייבים בדיווח ולרשויות אכיפת החוק כדי לזהות את הרשתות הללו, להקפיא את נכסיהן ולפרק אותן.
